Revisione Legale-Collegi Sindacali

REVISIONE LEGALE E COLLEGI SINDACALI

 

In qualità di iscritto al registro dei revisori Legali si valutano proposte d’incarico in Collegi Sindacali e Revisione Legale.

 

Corsi seguiti in materi specifica di revisione nel 2018 e 2019 (per l’elenco completo visionare la pagina A Tutela del cliente)

  • La pianificazione e l’organizzazione del lavoro di revisione
  • La responsabilità civile e penale del revisore legale
  • Obblighi antiriciclaggio per i sindaci, per i revisori contabili e per l’ODV
  • Verbali e procedure del collegio sindacale
  • Corso di Specializzazione in Revisione Legale Prima edizione “Principi di revisione: focus piccole e medie imprese” (12 ore)
  • Il registro dei revisori contabili: cancellazione e sospensione, sezione a e b, formazione continua
  • Organizzazione dell’attività di Revisione secondo i Principi di Revisione
  • Principio di revisione internazionale (Isa Italia) 560 – Eventi successivi
  • OIC 4 – Fusioni e scissioni
  • Caratteristiche e definizioni del sistema di controllo interno
  • Il principio di revisione internazionale (ISA Italia) 505 – Conferme esterne
  • Metodologia per la revisione contabile
  • Concetti e tecniche di controllo per i revisori legali
  • La pianificazione e sviluppo del lavoro di revisione
  • Evoluzione dei principi ISA Internazionali
  • Il conferimento dell’incarico e casi di interruzione anticipata
  • Lo stato dell’arte dei principi e norme di etica e di indipendenza
  • Principio di Revisione Internazionale (Isa Italia) 265 – Comunicazione delle carenze nel controllo interno ai responsabili delle attività di governance ed alla direzione
  • Il registro dei revisori contabili: cancellazione e sospensione, sezione a e b, formazione continua
  • Principi contabili – Immobilizzazioni materiali
  • Novità della chiusura del bilancio IAS/IFRS 2009

 

Normativa:

La revisione Legale in Italia è regolata dal Codice Civile e dal DLgs 39/10 che ha recepito la direttiva europea 2006/43/CE oltre altre leggi per imprese operanti in settori particolari.

Le altre norme di riferimento essenziali sono i Regolamenti attuativi MEF, e i principi di revisione ISA Italia.

La revisione legale è l’insieme di procedure e controlli atti a identificare i rischi di errori significativi in bilancio e individuare gli opportuni criteri adeguati alla valutazione di detti rischi, a garanzia di tutti gli stakeholder.

L’obbligo riguarda gli Enti giuridici partecipati dagli Enti locali, tutte le SPA e le SAPA mentre per le SRL solo al superamento di determinati Limiti.

 

Codice Civile – Libro quinto libro V delle Società

Capo V – Società per azioni

Art. 2397 – Composizione del collegio

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche

 

Art. 2398 – Presidenza del collegio

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

 

Art. 2399 – Cause d’ineleggibilità e di decadenza

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza. La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità

 

Art. 2400 – Nomina e cessazione dall’ufficio

I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. La nomina dei sindaci, con l’indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Art. 2401 – Sostituzione

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del collegio medesimo.

Art. 2402 – Retribuzione

La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Art. 2403 – Doveri del collegio sindacale

Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo comma.

 

Art. 2403-bis – Poteri del collegio sindacale

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5).Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall’articolo 2399. L’organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.

 

Art. 2404 – Riunioni e deliberazioni del collegio

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Art. 2405 – Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall’ufficio.

Art. 2406 – Omissioni degli amministratori

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge. Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

 

Art. 2407 – Responsabilità

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395

Art. 2408 – Denunzia al collegio sindacale

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea. Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell’articolo 2406, convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.

Art. 2409 – Denunzia al tribunale

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l’ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l’assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L’amministratore giudiziario può proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l’ultimo comma dell’articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l’amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l’ispezione sono a carico della società.

Art. 2409-bis – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro

Art. 2409-ter – Funzioni di controllo contabile

Articolo (abrogato)

Art. 2409-quater – Conferimento e revoca dell’incarico

Articolo (abrogato)

Art. 2409-quinquies – Cause di ineleggibilità e di decadenza

Articolo (abrogato)

Art. 2409-sexies – Responsabilità

Articolo (abrogato)

Art. 2409-septies – Scambio di informazioni

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

 

Capo VII – Della società a responsabilità limitata

 

Art. 2477 – Sindaco e revisione legale dei conti

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (2) . La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (3). La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;  b) controlla una società obbligata alla revisione legale de conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal rimo comma dell’articolo 2535 -bis. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

 (2) Comma così sostituito dall’art. 35 D.L. 09 febbraio 2012, n. 5, conv.

(3) Comma abrogato dall’art. 20, comma 8 D.L. 24 giugno 2014, n. 91.

DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 39

– TESTO CONSOLIDATO CON IL DECRETO LEGISLATIVO 17 luglio 2016, n. 135

Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE. (10G0057)

Leggi il decreto legislativo completo

 

DLGS_392010_con_1352016